ESG MEMO Vol.7 ’21.6.21	2020 기업지배구조보고서 주요 내용 및 시사점

※ 기업지배구조보고서란? 거래소가 기업지배구조와 관련된 사항으로 지정한 10가지 핵심원칙 채택여부를 공시하는 보고서. 핵심원칙은 15가지 핵심지표로 구성되며 자산총액 2조원 이상 상장법인은 의무공시 대상임

▣ ’18년 이후 3개년 15개 지표의 평균 채택(도입)률 상승세(52.9%→58.6%→64.6%)

○ (상승) 정관에 전자투표 도입기업은 ’18년 25.5%에서 ’20년 72.0%로 큰 폭 상승*. 내부감사기구・외부감사인 회의 개최(39.6%p), 내부감사기구 교육 기업(30.0%p)도 큰 폭 증가

* 전자투표 도입은 2017년 섀도우보팅제 폐지 이후 의결정족수 미달 등 감사(위원) 선임이 곤란해지는 상황에 기업들이 적극 대처한 결과로 해석됨. 또 2020년 상법개정으로 전자투표제 도입 시 주주총회 ‘출석 의결권의 과반수 결의’로 감사(위원) 선임이 가능해진 관계로 도입 가속화

○ (하락) 최고경영자 승계정책, 내부통제정책 마련・운영 항목 채택(도입)률 하락

- 최고경영자 승계정책 미채택 사유는 내부정책과 양성과정 프로그램은 있지만, 승계규정만 명문화하지 않는 경우가 많기 때문(정관에 두는 것이 부적절하다고 판단)

- 내부통제정책은 공시정보관리규정, 내부회계관리제도, 준법경영 등 내부통제지침이 있어 정관에 명문화 필요 없다고 판단하는 것으로 설명(지배구조보고서)

구분	기업지배구조 핵심지표	2020	2019	’19.→’20. 변화폭(%p.)	2018	’’18.→’20. 변화폭(%p.)
주주	① 주주총회 4주 전에 소집공고 실시	29.1%	18.7%	10.4%p	11.8%	17.3%p
	② 전자투표 실시	72.0%	42.7%	29.3%p	25.5%	46.5%p
	③ 주주총회의 집중일 이외 개최	63.4%	48.5%	14.9%p	47.2%	16.2%p
	④ 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	48.0%	34.5%	13.5%p	26.7%	21.3%p
이사회	⑤ 최고경영자 승계 정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영	42.9%	52.6%	-9.7%p	65.8%	-22.90%p
	⑥ 내부 통제 정책 마련 및 운영	88.0%	95.9%	-7.9%p	96.9%	-8.9%p
	⑦ 이사회 의장과 대표이사 분리	30.3%	28.1%	2.2%p	29.2%	1.1%p
	⑧ 집중투표제 채택	5.1%	5.3%	-0.2%p	5.6%	-0.5%p
	⑨ 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	70.9%	67.8%	3.1%p	60.2%	10.7%p
	⑩ 6년 초과 장기 재직 사외이사 부존재	92.6%	83.6%	9.0%p	75.8%	16.8%p
감사기구	⑪ 내부감사기구에 대한 연 1회이상 교육제공	97.1%	88.9%	8.2%p	67.1%	30.0%p
	⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치	53.7%	50.9%	2.8%p	53.4%	0.3%p
	⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무전문가 존재 여부	94.9%	95.3%	-0.4%p	93.2%	1.7%p
	⑭ 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	80.6%	66.1%	14.5%p	41.0%	39.6%p
	⑮ 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있는지	100%	99.4%	0.6%p	93.8%	6.2%p
평균	-	64.6%	58.6%	6.0%p	52.9%	11.7%p

* 주1. 각 연도 별 채택(도입)률 평균 이하 지표는 붉은 글씨로 표기

주2. 채택・도입률이 큰 폭으로 상승한 지표는 회색 음영, 일정 수준 이상 하락 지표는 노랑 음영

※ 2020년 지표 중 평균치 이하 항목

▸집중투표제 채택 (5.1%, 3개년 수치 모두 유사)

▸주주총회 4주 전에 소집공고 실시 (29.1%, 3개년 추이는 상승):

▸이사회 의장과 대표이사 분리 (30.3%, 3개년 수치 모두 유사)

▸최고경영자 승계 정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영(42.9%)

▸배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지(48.0%)

▸독립적 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치(53.7%)

▣ 채택(도입)률 상승여지, 실효성이 낮은 대표적 지표로 집중투표제 지적되고 있음

○ 집중투표제 채택률은 3년 모두 ‘5% 내외’며, 도입기업은 9개 사에 불과

- 집중투표제를 도입한 기업 중 순수 민간기업은 SK텔레콤 한 곳에 불과하며, 대부분 공기업 등으로 분류

* 채택기업(2020): SK텔레콤, POSCO, KT, KT&G, 강원랜드, 한국전력, 한국가스공사, 지역난방공사, 대우조선해양

* (개념) 집중투표제 : 주총에서 이사진 선임 시 1주당 1표씩 의결권을 주는 방식과 달리 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도. 소수주주권 강화가 명분으로 주장되고 있음

○ 기업지배구조보고서 상 미채택 사유(Explain)로는 주로 ① 경영 안정성 저하(이론적으로도 논란여지 상존)*, ② 해외 투기자본으로부터 경영권 방어 어려움, ③ 기타 소수주주의견 반영수단**이 충분히 갖춰져 있다는 점 등을 들고 있음

* 주장배경인 소수주주권 강화보다 경영권 분쟁 등 위협수단으로 작용

** 전자투표・전자위임장제도, 충분한 사전 정보 제공 및 주주총회 분산 개최 등 제시

○ 학계, 글로벌 투자은행 등 전문가 집단도 집중투표제가 소수주주 보호에 효과적인지 의문을 표하고 있으며 다른 전자투표제, 주총일 분산 등 소수주주의 참여율을 높일 수 있는 실질적 대안을 모색하는 것이 효과적이라고 조언

※ 집중투표제 등 주요 이슈 관련 전문가 인터뷰 결과

▸최준선 성균관대 명예교수

① 집중투표제: “선진국에선 찾아보기 어려운 대표적인 갈라파고스식 규제”

② 기타: “지속적으로 기업들의 채택(도입)률이 낮거나 하락 추세인 '주주총회 4주 전에 소집공고 실시', '이사회 의장과 대표이사 분리', '최고경영자 승계 정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영' 등은 핵심지표 유지 여부 재검토 필요. 특히 주총 소집공고의 경우 상법에서는 2주 전 소집공고를 하도록 되어 있는데, 4주 전 소집공고는 지나치게 일찍 공고하는 것”

▸글로벌 투자은행 M사 관계자, “글로벌투자자 시각에서 집중투표제 도입여부는 크게 중요치 않음. 전자투표제 도입, 주총일 분산 등 소수주주 참여율 제고방안 강구가 보다 효과적”

▣ 기업지배구조보고서는 Comply or Explain 원칙을 도입하고 있지만, 일반적으로는 O・X 표기 결과만 두고 준수・미준수로 단순화시켜 이해. CoE 의의 반감

* (개념) Comply or Explain: 해당 원칙을 채택하거나, 미채택 사유를 설명하란 원칙. 투자자 등 이해관계자에 미채택 사유를 설명하고 이를 납득할 경우 개선된 것으로 간주할 수 있음

▣ 환경정보공시, 단계적 ESG 공시(코스피)가 예정된 상황에서 기업지배구조보고서까지 각각 작성해야 하는 경우 비효율적일 뿐만 아니라 보고서 간 체계성이 깨지는 문제 등 우려(행정부담도 가중)되는 만큼 공시 단일화・간소화 등 필요

○ (기업지배구조보고서) ’19년부터 자산 2조 원 이상 코스피상장사 공시의무 부과. ’26년부터는 全 KOSPI 상장사 공시 의무화

○ (ESG 공시) ’25년부터 자산 2조 원 이상 코스피상장사는 ESG 공시(지속가능경영보고서) 의무화. ’30년부터 모든 KOSPI 상장사에 의무화

○ (환경정보공시) 자산 2조 원 이상 상장사는 '22년부터 환경 정보를 의무적으로 공시(매년 6월 말까지 공시)해야 하며, 자산 2조 원 이하도 단계적으로 확대 예정

* 미국 증권 거래위원회(SEC)의 경우 기업이 투자자에게 중요 ESG 정보를 공개할 것을 요구하고 있지만, 법적 의무사항이 아닌 기업 자율에 맡기고 있음

※ 분석대상

▸ 기업 수: ’18년 161개 사, ’19년 171개 사, ’20년 175개 사

▸ 본 보고서는 기업지배구조보고서 제출 비금융사를 대상으로 분석(금융사는 ‘금융회사지배구조 감독규정’ 등에 따른 지배구조연차 보고서 제출 시 기업지배구조보고서 의무 면제 가능)

◀ 시사점 ▶

❶ ’20년 15개 지표의 평균 채택(도입)률은 약 64.6%로 ’18년 이후 증가 추세

❷ 매년 5% 내외 채택률을 보이는 ‘집중투표제’에 대해 기업들은 투기자본의 적대적 M&A 우려 때문이라는 미채택 사유(Explain) 제시. 근본적인 우려사항이 해소되지 않는 한 도입가능성 낮아 보이므로(현실과 괴리된 지표) 지표에서 제외 등 조정 필요

❸ 주총 4주 전 소집공고, 이사회 의장과 대표이사 분리, 최고경영자 승계 정책 공시 등 채택률이 계속 낮은 지표 등은 효과, 미채택사유 등 감안・재검토 필요

❹ 환경정보공시, 단계적 ESG 공시가 예정된 상황에 기업지배구조보고서까지 각각 작성해야 하면 효율성이 반감되고, 보고서 간 체계성이 깨지는 문제 등 우려(행정부담도 가중)되는 만큼 ESG 공시 로드맵에 맞춰 공시 단일화・간소화 등 필요

내용문의: 전국경제인연합회 ESG T/F 송재형 팀 장(02-3771-0328, olson24@fki.or.kr)

전국경제인연합회 ESG T/F 조병철 연구원(02-3771-0448, bccho1024@fki.or.kr)